上市公司監(jiān)管新政策
1.信息披露監(jiān)管
1.1信息披露存在的問題
信息披露有效性不足；事前審核、指定報刊制約信息披露實效性；新媒體時代對信息披露提出新的挑戰(zhàn)；信息披露違規(guī)行為依然存在
1.2以信息披露為中心的監(jiān)管理念
強化信息披露法律責任；堅持以投資者需求為導向；加快提高信息披露透明度
1.3信息披露監(jiān)管改革
完善上市公司信息披露的監(jiān)管架構(gòu)；改革完善上市公司信息披露內(nèi)容；改革指定報刊的披露方式
1.4信息披露直通車
信息披露直通車：上市公司可通過交易所信息披露電子化系統(tǒng)，直接提交公告，并對外披露信息。
深交所：2011年10月試行、2013年2月全面推開，
上交所：2013年7月正式運行
上市公司順利完成2013年報直通車模式下首次年報披露
主要特點：自行通過信息披露系統(tǒng)登記和披露屬于事后審核類別的公告，并對公告自負其責，其主要考慮是推動市場主體歸位盡責，使上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人真正成為信息披露第一責任人，交易所由此可以實現(xiàn)信息披露從事前審核向事后監(jiān)管的轉(zhuǎn)型。
1.5年報監(jiān)管
信息披露不規(guī)范；財務(wù)會計披露事項存在不規(guī)范；其他披露事項存在不規(guī)范
1.6新媒體監(jiān)管
新媒體時代的特點：
（1）信息傳遞迅速、傳播范圍廣、影響重大
（2）信息量大，真假難辨，誤導投資者
（3）媒體報道、質(zhì)疑越來越多，越來越專業(yè)
（4）投資者維權(quán)意識增強，投訴成本較低
帶來的問題和挑戰(zhàn)：
（1）個別人利用新媒體披露上市公司內(nèi)幕信息、傳播謠言和虛假信息、操縱市場
（2）對上市公司信息披露的及時性和主動性提出了更高的要求
2.優(yōu)先股試點
為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導意見》（國發(fā)[2013]46號）以及《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號），加快推進資本市場改革創(chuàng)新，2014年3月21日，我會發(fā)布《優(yōu)先股試點管理辦法》。
主要內(nèi)容：一是上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。二是三類上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股：（1）其普通股為上證50指數(shù)成份股；（2）以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；（3）以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。三是上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請一次核準，分次發(fā)行。四是公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人。五是優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當性標準應(yīng)當與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致；非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉(zhuǎn)讓后，投資者不得超過二百人。
3.員工持股計劃
員工持股計劃的性質(zhì)和基本原則《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》2014年6月20日正式發(fā)布實施。員工持股計劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計劃的持有人既是設(shè)立持股計劃的委托人，也是持股計劃的受益人。員工持股計劃的持有人根據(jù)出資額享有標的股票對應(yīng)的份額權(quán)益。員工持股計劃持有的股票、資金為委托財產(chǎn)，員工持股計劃管理機構(gòu)不得將委托財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。
三原則：依法合規(guī)；自愿參與；風險自擔
《指導意見》的主要內(nèi)容：（一）資金、股票來源和持股數(shù)量、期限（二）實施程序和信息披露要求（三）員工持股計劃的管理（四）員工持股計劃的監(jiān)管
4.市值管理
“新國九條”明確鼓勵上市公司建立市值管理制度。
–市值管理建立在價值管理基礎(chǔ)之上，是價值管理的延伸。其注重的是長效機制，追求公司價值最大化，為股東創(chuàng)造價值。包含兩層涵義：一是通過提高經(jīng)營管理水平，提高業(yè)績，進而提升公司價值；二是通過信息披露、投資者關(guān)系管理等合法合格手段，從外部改善利益相關(guān)方對上市公司價值的認識，提高市值
–市值管理前提是采取合規(guī)手段，不能采取證券違法違規(guī)行為，損害其他投資者利益
–實踐中市值管理的做法：如投資者關(guān)系管理、股權(quán)激勵、員工持股計劃、回購、大股東增持、再融資、并購重組、滬港通等
5.退市制度改革
退市制度是證券市場市場化改革的基礎(chǔ)性制度安排，也是證券市場推進注冊制改革的重要配套制度安排。
2014年7月4日，證監(jiān)會就《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》公開征求意見。滬深交易所按照《退市意見》要求，形成了股票上市規(guī)則及其配套規(guī)則修改草案，與《退市意見》同步公開征求意見。
征求意見階段，共收到反饋郵件152封及少量來信，目前待進一步修改完善后正式發(fā)布。
這次改革是貫徹落實國務(wù)院《關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）有關(guān)“完善退市制度”要求的重要舉措，改革目標是進一步健全完善資本市場基礎(chǔ)功能，實現(xiàn)上市公司退市的市場化、法治化和常態(tài)化。
6.現(xiàn)金分紅
2013年11月30日發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》
一是督促上市公司規(guī)范和完善利潤分配的內(nèi)部決策程序和機制，增強現(xiàn)金分紅的透明度。
二是支持上市公司采取差異化、多元化方式回報投資者。
三是完善分紅監(jiān)管規(guī)定，加強監(jiān)督檢查力度
7.承諾履行監(jiān)管
2013年12月27日發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》，力求通過加強對相關(guān)方承諾及履行行為的監(jiān)管營造誠信的市場環(huán)境，保護中小投資者合法權(quán)益。
截止2014年2月統(tǒng)計，有98家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項122項，其中既有不可抗力等客觀原因，也有承諾相關(guān)方自身原因；有170家公司存在不符合監(jiān)管指引規(guī)定的不合規(guī)承諾，涉及承諾事項218項，包括沒有明確的履約期限、用詞模糊、承諾內(nèi)容不具體、違約約束力不足等情形。
根據(jù)《承諾監(jiān)管指引》的要求，所有上市公司要對承諾情況進行梳理，存在不合規(guī)或超期未履行承諾的公司應(yīng)盡快披露解決方案，履行相關(guān)程序。應(yīng)在2014年6月底前，每個月披露一次進展情況。
證監(jiān)會將根據(jù)指引要求對不符合規(guī)定的承諾相關(guān)方采取相應(yīng)監(jiān)管措施或其他進一步措施。
自2014年4月起，上市部成立專項督導組，分片區(qū)對承諾監(jiān)管重點公司進行檢查、督導。
截止2014年6月底，我會已督促上市公司及相關(guān)方解決了102項超期承諾履行事項及207項不規(guī)范承諾事項，整改率約87%。
證監(jiān)局按照上市部要求，對未按期完成整改的承諾相關(guān)方采取了責令公開說明監(jiān)管措施23項，下發(fā)警示函10份。
截至8月底，滬深兩市仍有23家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項23項，主要為資產(chǎn)注入、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵、避免同業(yè)競爭；12家公司存在不規(guī)范承諾，涉及承諾事項12項，主要為履約期限不明確、承諾內(nèi)容不具體。
8.股權(quán)激勵
（1）近三年股權(quán)激勵實施的特點：
民營控股上市公司成為主力軍：民營公司占比89％，國企占比7%，其他4%股票期權(quán)成為主要的激勵方式；股票期權(quán)占比54％，限制性股票占比36％，混合占比10%股票來源以定向發(fā)行股票為主；定向發(fā)行占比97％，回購占比1.37%，其他1.63%激勵對象中核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員占比呈上升趨勢；中小板和創(chuàng)業(yè)板尤為明顯；績效考核指標以凈利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率為主：占比90％以上
（2）改革思路：
充分體現(xiàn)股權(quán)激勵的公司自治原則：“充分披露、程序保障、減少備案、有效激勵”，考慮取消備案程序
弱化盈利指標要求：除公司近三年指標對比外、增加同行業(yè)指標對比、周期性行業(yè)指標說明等
不斷完善股權(quán)激勵制度的外部環(huán)境：如協(xié)調(diào)有關(guān)部門完善稅收政策；建立民事賠償制度
-根據(jù)市場條件與監(jiān)管實踐的變化完善相關(guān)規(guī)定：明確增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債與股權(quán)激勵不相互排斥
9.滬港通-深港通
（1）滬港通業(yè)務(wù)概述
上交所和港交所建立技術(shù)連接，使內(nèi)地和香港投資者可以直接通過當?shù)刈C券公司或經(jīng)紀商買賣規(guī)定范圍內(nèi)的對方交易所上市的股票。
（2）滬港通帶來新的變化
投資者結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；市場估值體系發(fā)生變化；信息披露方面發(fā)生變化；對上市公司規(guī)范運作提出了更高的要求
（3）對上市公司規(guī)范運作的要求
境外投資者的訴求：將按照成熟市場的標準觀察和評價上市公司的信息披露有效性、內(nèi)部控制、公司治理和投資者關(guān)系管理水平。香港結(jié)算：作為滬股通境外投資者的名義持有人，按照境外投資者的意見行使對發(fā)行人的權(quán)利。
境外媒體的監(jiān)督：關(guān)注、評價和監(jiān)督，全球影響力。公平保護境外投資者的合法權(quán)益：重視對境外股東的投資者關(guān)系管理，積極利用“e互動”平臺、投資者說明會等多種方式加強交流。董事會、監(jiān)事會和股東大會的運作要進一步規(guī)范運作。
10.取消行政許可的后續(xù)監(jiān)管
現(xiàn)金購買、出售（非借殼）行政許可取消；要約收購備案取消；股權(quán)激勵備案取消；一些收購豁免取消
1.1信息披露存在的問題
信息披露有效性不足；事前審核、指定報刊制約信息披露實效性；新媒體時代對信息披露提出新的挑戰(zhàn)；信息披露違規(guī)行為依然存在
1.2以信息披露為中心的監(jiān)管理念
強化信息披露法律責任；堅持以投資者需求為導向；加快提高信息披露透明度
1.3信息披露監(jiān)管改革
完善上市公司信息披露的監(jiān)管架構(gòu)；改革完善上市公司信息披露內(nèi)容；改革指定報刊的披露方式
1.4信息披露直通車
信息披露直通車：上市公司可通過交易所信息披露電子化系統(tǒng)，直接提交公告，并對外披露信息。
深交所：2011年10月試行、2013年2月全面推開，
上交所：2013年7月正式運行
上市公司順利完成2013年報直通車模式下首次年報披露
主要特點：自行通過信息披露系統(tǒng)登記和披露屬于事后審核類別的公告，并對公告自負其責，其主要考慮是推動市場主體歸位盡責，使上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人真正成為信息披露第一責任人，交易所由此可以實現(xiàn)信息披露從事前審核向事后監(jiān)管的轉(zhuǎn)型。
1.5年報監(jiān)管
信息披露不規(guī)范；財務(wù)會計披露事項存在不規(guī)范；其他披露事項存在不規(guī)范
1.6新媒體監(jiān)管
新媒體時代的特點：
（1）信息傳遞迅速、傳播范圍廣、影響重大
（2）信息量大，真假難辨，誤導投資者
（3）媒體報道、質(zhì)疑越來越多，越來越專業(yè)
（4）投資者維權(quán)意識增強，投訴成本較低
帶來的問題和挑戰(zhàn)：
（1）個別人利用新媒體披露上市公司內(nèi)幕信息、傳播謠言和虛假信息、操縱市場
（2）對上市公司信息披露的及時性和主動性提出了更高的要求
2.優(yōu)先股試點
為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導意見》（國發(fā)[2013]46號）以及《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號），加快推進資本市場改革創(chuàng)新，2014年3月21日，我會發(fā)布《優(yōu)先股試點管理辦法》。
主要內(nèi)容：一是上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。二是三類上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股：（1）其普通股為上證50指數(shù)成份股；（2）以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；（3）以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。三是上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請一次核準，分次發(fā)行。四是公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人。五是優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當性標準應(yīng)當與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致；非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉(zhuǎn)讓后，投資者不得超過二百人。
3.員工持股計劃
員工持股計劃的性質(zhì)和基本原則《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》2014年6月20日正式發(fā)布實施。員工持股計劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計劃的持有人既是設(shè)立持股計劃的委托人，也是持股計劃的受益人。員工持股計劃的持有人根據(jù)出資額享有標的股票對應(yīng)的份額權(quán)益。員工持股計劃持有的股票、資金為委托財產(chǎn)，員工持股計劃管理機構(gòu)不得將委托財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。
三原則：依法合規(guī)；自愿參與；風險自擔
《指導意見》的主要內(nèi)容：（一）資金、股票來源和持股數(shù)量、期限（二）實施程序和信息披露要求（三）員工持股計劃的管理（四）員工持股計劃的監(jiān)管
4.市值管理
“新國九條”明確鼓勵上市公司建立市值管理制度。
–市值管理建立在價值管理基礎(chǔ)之上，是價值管理的延伸。其注重的是長效機制，追求公司價值最大化，為股東創(chuàng)造價值。包含兩層涵義：一是通過提高經(jīng)營管理水平，提高業(yè)績，進而提升公司價值；二是通過信息披露、投資者關(guān)系管理等合法合格手段，從外部改善利益相關(guān)方對上市公司價值的認識，提高市值
–市值管理前提是采取合規(guī)手段，不能采取證券違法違規(guī)行為，損害其他投資者利益
–實踐中市值管理的做法：如投資者關(guān)系管理、股權(quán)激勵、員工持股計劃、回購、大股東增持、再融資、并購重組、滬港通等
5.退市制度改革
退市制度是證券市場市場化改革的基礎(chǔ)性制度安排，也是證券市場推進注冊制改革的重要配套制度安排。
2014年7月4日，證監(jiān)會就《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》公開征求意見。滬深交易所按照《退市意見》要求，形成了股票上市規(guī)則及其配套規(guī)則修改草案，與《退市意見》同步公開征求意見。
征求意見階段，共收到反饋郵件152封及少量來信，目前待進一步修改完善后正式發(fā)布。
這次改革是貫徹落實國務(wù)院《關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）有關(guān)“完善退市制度”要求的重要舉措，改革目標是進一步健全完善資本市場基礎(chǔ)功能，實現(xiàn)上市公司退市的市場化、法治化和常態(tài)化。
6.現(xiàn)金分紅
2013年11月30日發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》
一是督促上市公司規(guī)范和完善利潤分配的內(nèi)部決策程序和機制，增強現(xiàn)金分紅的透明度。
二是支持上市公司采取差異化、多元化方式回報投資者。
三是完善分紅監(jiān)管規(guī)定，加強監(jiān)督檢查力度
7.承諾履行監(jiān)管
2013年12月27日發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》，力求通過加強對相關(guān)方承諾及履行行為的監(jiān)管營造誠信的市場環(huán)境，保護中小投資者合法權(quán)益。
截止2014年2月統(tǒng)計，有98家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項122項，其中既有不可抗力等客觀原因，也有承諾相關(guān)方自身原因；有170家公司存在不符合監(jiān)管指引規(guī)定的不合規(guī)承諾，涉及承諾事項218項，包括沒有明確的履約期限、用詞模糊、承諾內(nèi)容不具體、違約約束力不足等情形。
根據(jù)《承諾監(jiān)管指引》的要求，所有上市公司要對承諾情況進行梳理，存在不合規(guī)或超期未履行承諾的公司應(yīng)盡快披露解決方案，履行相關(guān)程序。應(yīng)在2014年6月底前，每個月披露一次進展情況。
證監(jiān)會將根據(jù)指引要求對不符合規(guī)定的承諾相關(guān)方采取相應(yīng)監(jiān)管措施或其他進一步措施。
自2014年4月起，上市部成立專項督導組，分片區(qū)對承諾監(jiān)管重點公司進行檢查、督導。
截止2014年6月底，我會已督促上市公司及相關(guān)方解決了102項超期承諾履行事項及207項不規(guī)范承諾事項，整改率約87%。
證監(jiān)局按照上市部要求，對未按期完成整改的承諾相關(guān)方采取了責令公開說明監(jiān)管措施23項，下發(fā)警示函10份。
截至8月底，滬深兩市仍有23家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項23項，主要為資產(chǎn)注入、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵、避免同業(yè)競爭；12家公司存在不規(guī)范承諾，涉及承諾事項12項，主要為履約期限不明確、承諾內(nèi)容不具體。
8.股權(quán)激勵
（1）近三年股權(quán)激勵實施的特點：
民營控股上市公司成為主力軍：民營公司占比89％，國企占比7%，其他4%股票期權(quán)成為主要的激勵方式；股票期權(quán)占比54％，限制性股票占比36％，混合占比10%股票來源以定向發(fā)行股票為主；定向發(fā)行占比97％，回購占比1.37%，其他1.63%激勵對象中核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員占比呈上升趨勢；中小板和創(chuàng)業(yè)板尤為明顯；績效考核指標以凈利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率為主：占比90％以上
（2）改革思路：
充分體現(xiàn)股權(quán)激勵的公司自治原則：“充分披露、程序保障、減少備案、有效激勵”，考慮取消備案程序
弱化盈利指標要求：除公司近三年指標對比外、增加同行業(yè)指標對比、周期性行業(yè)指標說明等
不斷完善股權(quán)激勵制度的外部環(huán)境：如協(xié)調(diào)有關(guān)部門完善稅收政策；建立民事賠償制度
-根據(jù)市場條件與監(jiān)管實踐的變化完善相關(guān)規(guī)定：明確增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債與股權(quán)激勵不相互排斥
9.滬港通-深港通
（1）滬港通業(yè)務(wù)概述
上交所和港交所建立技術(shù)連接，使內(nèi)地和香港投資者可以直接通過當?shù)刈C券公司或經(jīng)紀商買賣規(guī)定范圍內(nèi)的對方交易所上市的股票。
（2）滬港通帶來新的變化
投資者結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；市場估值體系發(fā)生變化；信息披露方面發(fā)生變化；對上市公司規(guī)范運作提出了更高的要求
（3）對上市公司規(guī)范運作的要求
境外投資者的訴求：將按照成熟市場的標準觀察和評價上市公司的信息披露有效性、內(nèi)部控制、公司治理和投資者關(guān)系管理水平。香港結(jié)算：作為滬股通境外投資者的名義持有人，按照境外投資者的意見行使對發(fā)行人的權(quán)利。
境外媒體的監(jiān)督：關(guān)注、評價和監(jiān)督，全球影響力。公平保護境外投資者的合法權(quán)益：重視對境外股東的投資者關(guān)系管理，積極利用“e互動”平臺、投資者說明會等多種方式加強交流。董事會、監(jiān)事會和股東大會的運作要進一步規(guī)范運作。
10.取消行政許可的后續(xù)監(jiān)管
現(xiàn)金購買、出售（非借殼）行政許可取消；要約收購備案取消；股權(quán)激勵備案取消；一些收購豁免取消
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