2024年7月1日起實施-中國新《公司法》的7個變化

新版《公司法》已于2023年12月29日在十四屆全國人民代表大會常務委員會上通過。

 

與舊版《公司法》相比，新《公司法》主要有以下七大重要變化：

 

新《公司法》7大變化

 

一、公司注冊資本5年內(nèi)繳足

 

第四十七條第一款　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。   

第二百六十六條第二款  本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務院另有規(guī)定外，應當逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務院規(guī)定。

 

劃重點：

 

認繳制改為限期實繳制，適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。

 

二、非貨幣資產(chǎn)出資

 

第四十八條第一款　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

 

劃重點：

 

新增加了股權、債權可以出資的規(guī)定，財務人員要重點關注。

 

三、認繳出資額加速到期

 

第五十四條　公司不能清償?shù)狡趥鶆盏模净蛘咭训狡趥鶛嗟膫鶛嗳擞袡嘁笠颜J繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

 

劃重點：

 

盡管有5年出資期限的限制，但如果公司不能清償?shù)狡趥鶆?，為了保護債權人的利益，公司或者債權人有權要求股東提前繳納出資。

 

四、股東可以查閱會計憑證

 

第五十七條第二款   股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

 

五、明確利潤分配時間

 

第二百一十二條　股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進行分配。

 

六、資本公積可以彌補虧損

 

第二百一十四條第二款    公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。

 

劃重點：

 

首次明確資本公積金可以用來彌補虧損，但應在盈余公積彌補虧損順序之后。注意，此處的彌補虧損為會計概念，而非企業(yè)所得稅概念。

 

七、會計師事務所聘用解聘決定權

 

第二百一十五條　公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，按照公司章程的規(guī)定，由股東會、董事會或者監(jiān)事會決定。

 

劃重點：

 

原公司法第一百六十九條規(guī)定，只有股東會和董事會才能決定會計師事務所的聘用和解聘，新公司法賦予了監(jiān)事會同樣的職權。

 

新《公司法》實施后可能會出現(xiàn)的7項變化

 

一：公司注冊資本越來越小

 

未來公司新注冊，動輒幾個億、幾十億的注冊資本可能越來越少了，幾十萬、100萬元、幾百萬左右的小額注冊資金的公司會越來越多。

 

二：出資方式改變

 

由于新公司法規(guī)定的股東出資方式比較多樣，在5年內(nèi)繳足注冊資本的規(guī)定下，如果現(xiàn)金不能到位，用非貨幣性投資的將會越來越多，比如技術入股、實物投資的將非常普遍。

 

三：對存量公司來說，可能會引發(fā)減資、注銷和轉讓潮

 

如果存量公司在規(guī)定時間內(nèi)不能將注冊資本實繳到位，減資、股權轉讓和注銷就勢在必行。

 

四：虛假出資、墊資可能會成為問題

 

由于5年出資期限的限制，很多公司可能到期依然無法實繳，可能會出現(xiàn)通過過橋資金實現(xiàn)資金到位的現(xiàn)象，也就是通常所說的墊資、虛假出資。

 

五：企業(yè)外部融資量可能變大

 

注冊資金較少，會影響企業(yè)經(jīng)營周轉，下一步企業(yè)向外部借款融資的情形將會越來越普遍。

 

六：新注冊企業(yè)數(shù)量會有所降低，殼公司大大減少。

 

七：股東濫用出資期限規(guī)避出資責任情況發(fā)生概率將大大降低。

 

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