香港公司章程可以自己修改嗎？

相信無(wú)論是否有注冊(cè)過(guò)香港公司的讀者，都可能聽說(shuō)過(guò)公司章程這份文件，究竟公司章程是什么？對(duì)香港公司又有什么意義？下面給大家分享一下有關(guān)香港公司章程的小知識(shí)。

 

香港公司章程是什么，有什么作用？

 

香港公司章程，全稱公司組織章程大綱及章程細(xì)則，在2014年3月4日新公司條例推行前，公司章程英文Memorandum And Articles of Association，簡(jiǎn)稱M&A。

 

在新公司條例推行下，公司章程依照法例修改，簡(jiǎn)化英文名稱叫做Article of Association，簡(jiǎn)稱A&A。根據(jù)現(xiàn)在的公司條例，凡經(jīng)公司注冊(cè)處登記的公司，都需要在申請(qǐng)注冊(cè)公司時(shí)編制公司章程。

 

公司章程是公司依法制定的內(nèi)部守則，各公司各成員都應(yīng)遵守公司章程內(nèi)所規(guī)定的條例，公司章程通常包括公司名稱，宗旨，股本，公司組織和股東大會(huì)的規(guī)定。

 

公司章程是一份重要文件，在公司銀行開戶時(shí)必須提供公司章程給銀行職員審批和存檔。

 

香港公司章程有什么內(nèi)容條款？

 

以下是公司章程的強(qiáng)制性條款：

 

公司名稱（新《公司條例》第81條）

 

有限公司的章程細(xì)則必須聲明其成員的責(zé)任是有限的（新《公司條例》第83（1）條）

 

無(wú)限公司的章程細(xì)則必須聲明其成員的責(zé)任是無(wú)限的（新《公司條例》第83（2）條）

 

股份有限公司的條款必須聲明其成員的責(zé)任限于成員未支付所持股份的任何金額（新《公司條例》第84（1）條）

 

有限擔(dān)保公司的條款必須聲明，該公司成員如何在公司清盤的時(shí)候還是公司成員，或不再是公司成員后的一年內(nèi)，其成員的責(zé)任限于成員未支付所持股份的任何金額（新《公司條例》第84（2）條）

 

有股本的公司的條款必須說(shuō)明資本和初始股權(quán)（新《公司條例》第85（1）條和第8條附表2第5部分）。

 

如欲申請(qǐng)公司條例第103條，向公司注冊(cè)處處長(zhǎng)申請(qǐng)?zhí)卦S證，略去公司名稱中“Limited”一字及/或有限公司一詞，必須于公司章程聲明公司的宗旨。對(duì)于任何其他公司，并非必須在公司章程中聲明其宗旨。

 

公司章程的其他內(nèi)容

 

以下為一般公司章程的內(nèi)容和條款：

 

董事的權(quán)利和責(zé)任

 

董事決策要求

 

董事的委任及卸任

 

董事的彌償及保險(xiǎn)

 

公司秘書的委任及免任

 

成員大會(huì)的通知、法定人數(shù)等安排

 

成員大會(huì)投票、表決權(quán)等規(guī)定

 

股份轉(zhuǎn)讓安排

 

股息分派安排

 

其他行政安排，例如公司法定印章

 

香港公司章程可以自己修改嗎？

 

公司章程可經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)特別決議（Special Resolution）作出修訂，但如果公司是根據(jù)第103條獲批特許證的公司，除非事先獲處長(zhǎng)書面批準(zhǔn)，否則不得修改其章程細(xì)則。

 

如果公司通過(guò)特別決議更改公司章程細(xì)則，必須在生效日15天之內(nèi)將已簽妥的特別決議，法定表格和公司的高級(jí)人員核證的公司章程細(xì)則副本送交公司注冊(cè)處。

 

如果修改是通過(guò)法院命令進(jìn)行的，則必須在15天內(nèi)提交法定表格、該命令的正式文本及經(jīng)該命令修改的章程細(xì)則的文本。如果公司不遵守法定要求，將會(huì)受到最少第3級(jí)的罰款。

 

要求

 

1. 合法性：變更章程必須符合香港公司法的規(guī)定。公司應(yīng)確保變更內(nèi)容不違反任何法律法規(guī)，并符合公司章程的規(guī)定。

 

2. 公告要求：根據(jù)香港公司法的規(guī)定，某些重要的變更可能需要在指定的報(bào)紙上刊登公告，以通知公眾。公司應(yīng)遵守公告要求，并確保公告內(nèi)容準(zhǔn)確無(wú)誤。

 

3. 股東同意：根據(jù)香港公司法，某些重要的變更可能需要特殊多數(shù)股東同意。公司應(yīng)確保獲得足夠的股東同意，并按照法律規(guī)定進(jìn)行投票。

 

4. 提交時(shí)限：公司需要在決議通過(guò)后的一定時(shí)間內(nèi)向香港公司注冊(cè)處提交變更章程的申請(qǐng)。逾期未提交可能會(huì)導(dǎo)致申請(qǐng)被拒絕或延遲批準(zhǔn)。

 

注意事項(xiàng)

 

1. 專業(yè)咨詢：由于公司變更章程涉及到法律程序和規(guī)定，建議公司尋求專業(yè)咨詢師或律師的幫助。他們可以提供準(zhǔn)確的法律意見，并確保變更程序的順利進(jìn)行。

 

2. 全面考慮：在確定變更章程的具體內(nèi)容時(shí)，公司應(yīng)全面考慮各方面的因素，包括公司發(fā)展戰(zhàn)略、股東利益、法律要求等。變更章程應(yīng)符合公司的長(zhǎng)期目標(biāo)和利益。

 

3. 及時(shí)更新：一旦變更章程獲得批準(zhǔn)，公司應(yīng)及時(shí)更新其公司文件，并確保所有相關(guān)方（如銀行、供應(yīng)商等）了解變更內(nèi)容。

 

總結(jié)起來(lái)，香港公司變更章程是一項(xiàng)重要的法律程序，需要公司遵守香港公司法的規(guī)定，并按照正確的步驟進(jìn)行。公司應(yīng)全面考慮變更內(nèi)容，并確保獲得足夠的股東同意。在變更章程的過(guò)程中，尋求專業(yè)咨詢的幫助是明智的選擇。通過(guò)正確的程序和合規(guī)的操作，公司可以順利完成變更章程，并為未來(lái)的發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。

 

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