[注冊公司]在美國如何選擇公司類型?如何處理稅收問題?

在美國,聯(lián)邦層面的企業(yè)稅制與其組織形式緊密相關(guān),也就是說企業(yè)的組織形式?jīng)Q定了其繳納企業(yè)所得稅還是繳納個人所得稅,相應(yīng)也帶來其稅負的差異。同時,美國的所得稅制對企業(yè)組織形式的選擇有重要影響。



美國公司類型選擇

從適用稅制層面來看,美國企業(yè)可以分為兩大類:

適用公司所得稅的企業(yè)
適用個人所得稅的企業(yè)

從稅收角度看,美國企業(yè)可分為五種類型:

普通公司:C公司(C Corporations,即法人企業(yè))
小型公司:S公司(Subchapter Corporation)
合伙企業(yè)(Parterships)
有限責(zé)任公司(LLCs,Limited Liability Companies)
個人獨資公司(Sole Proprietorships)

其中C公司適用公司所得稅,其他四類公司適用個人所得稅。

1、C 公司

(1)法人公司是企業(yè)最常見的組織形式。

在美國,公司分為兩類,C公司和S公司。C公司適用的稅制詳見美國《國內(nèi)收入法》中Subchapter C部分。C公司就是按照美國各州法律設(shè)置的法人實體,其通常是所有者與經(jīng)營者分離,即所有者不直接參與公司經(jīng)營,對公司經(jīng)營活動不負有法律責(zé)任。C公司的股票可以在發(fā)達成熟的股票市場自由、低成本交易,從而股東利益得以保障。同時,C公司可以在全球股票市場募集資金。

(2)聯(lián)邦稅務(wù)處理特點

在美國聯(lián)邦稅務(wù)方面,普通公司最顯著的特點就是雙重稅問題。所謂雙重稅制就是指公司的同樣利潤被征兩次所得稅,一次是在公司層面(21%稅率),另一次則在個人層面(個人遞進稅率10%至37%不等)。

公司利潤在納稅后以股息的形式按持有比例分配給股東,股東必須把分配得到的股息納入應(yīng)稅所得,并按相應(yīng)稅率繳納個人所得稅。這種公司利潤分配給個人股東的股息一般為“正常股息(ordinary dividends)”,按個人所得稅稅率納稅。

普通公司在聯(lián)邦稅務(wù)方面的另一個特征是公司法定稅率要比個人最高法定稅率低16個百分點(2018年1月1日開始,公司法定稅率為21%,個人最高法定稅率是37%),如果個人股東的最高邊際稅率是37%,在不違反公司利潤分配規(guī)定的情況下,公司可以不分配股息,把利潤留在公司也不失為一種合法省稅的方法。

2、個人獨資公司

個人獨資公司為單一自然人投資成立的公司。在美國,個人獨資公司是最常見、數(shù)量最多的法人公司組織形式。

與其他類型的企業(yè)組織不同的是,個人股東對其公司負有無限責(zé)任,其經(jīng)營所得適用個人所得稅,按照C計劃(Schedule C)納稅。經(jīng)營所得包括分配利潤和留存收益。同時,個人獨資公司還要繳納自雇稅(Self-employment Tax),自雇稅的稅率為15.3%,它由兩部分組成:醫(yī)保稅(Medicare Tax)(稅率為2.9%)和社保稅(Social Security Tax)(稅率為12.4%)。2013年,自雇所得中的前113700美元部分為社保稅稅基。自雇稅類似于由雇主和雇員共同繳納的社保和醫(yī)保稅,雇主和雇員共同繳納的社保和醫(yī)保稅一半來自于雇主繳納的工薪稅(Payroll Tax)。

3、合伙企業(yè)

合伙企業(yè)是至少包括兩個合伙者的合資企業(yè),合伙者共同分享利潤、損失等。合伙者既可以是個人投資者,也可以是機構(gòu)投資者,比如基金公司、合伙企業(yè)、公司以及其他組織(如有限責(zé)任公司)等。合伙企業(yè)按照各州的個人法律(Individual Law)設(shè)立。

美國合伙企業(yè)有三種類型,一般合伙企業(yè)、有限責(zé)任合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

一般合伙企業(yè)是所有的合伙者對企業(yè)的經(jīng)營活動和債務(wù)負有責(zé)任。也就是說,所有合伙者以其個人全部資產(chǎn)和合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)對企業(yè)承擔(dān)責(zé)任,對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司(LLP, Limited Liability Partnership)通常是專業(yè)公司,合伙人共同對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限公司至少由一個主要合伙人和一個或多個有限合伙人投資設(shè)立。

主要合伙人經(jīng)營管理企業(yè)并對合伙企業(yè)的債務(wù)無限承擔(dān)責(zé)任,其他合伙人以其出資額為限,對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

合伙企業(yè)自身不是納稅實體,而是將其經(jīng)營所得、損失等分配至股東,以股東身份繳納所得稅。合伙企業(yè)需要向美國收入局(IRS)報告合伙企業(yè)對合伙人的分配情況,合伙人就其分配情況申報納稅。如果合伙人中沒有公司,合伙企業(yè)的經(jīng)營所得則只繳納個人所得稅,否則需要繳納公司所得稅。

4、S公司

S公司是一種“封閉型”公司。之所以稱其為“S公司”,是因為其按照美國《國內(nèi)收入法》中S節(jié)(Subchapter S)規(guī)定納稅。如果企業(yè)選擇S公司形式,它可以同時享受C公司的組織優(yōu)勢和合伙企業(yè)的納稅優(yōu)勢。

當(dāng)然,對S公司也有一些限制。S公司必須注冊為法人公司,且在美國設(shè)立,其股東不得超過100人,只能發(fā)行一種股票。其股東必須為自然人、房地產(chǎn)企業(yè)、某種類型的基金公司、年金公司,或者慈善組織。所有的股東必須為美國公民或居民。銀行、保險公司等不能按照S公司形式設(shè)立。

與合伙企業(yè)類似,S公司也是“穿透”企業(yè),不在企業(yè)層面納稅,而是穿透至股東層面納稅。

5、有限責(zé)任公司

(1)有限責(zé)任公司兼具合伙企業(yè)的納稅優(yōu)勢和公司的有限責(zé)任優(yōu)勢。

有限責(zé)任公司在股東數(shù)量沒有限制。同時,有限責(zé)任公司還允許擁有多層所有者權(quán)益,融合了普通公司和合伙制公司的特點,既避免了重復(fù)征稅,又使股東們只承擔(dān)有限責(zé)任,是一種混合實體,現(xiàn)今在美國比較流行。

有限責(zé)任公司是近年來的新創(chuàng)。1997年,懷俄明州首次認可該種企業(yè)組織形式,至上個世紀(jì)90年代末,美國各州均通過了有限責(zé)任公司法。

多年來,美國國內(nèi)收入局堅持認為,對于具有法人公司特征的企業(yè)應(yīng)該適用公司所得稅。而有限責(zé)任公司為避免企業(yè)所得稅而創(chuàng)設(shè),諸多方面不符合法人特征,因此不應(yīng)該適用公司所得稅。

1997年,美國收入局通過最終法案,依照“對號入座”的形式?jīng)Q定有限責(zé)任公司以何種方式納稅。也就是說,如果是只有一個投資者,該有限責(zé)任公司可以選擇按照C公司或者按照個人獨資公司方式納稅;如果有多個投資者,該有限責(zé)任公司按照C公司或者合伙企業(yè)方式納稅。(點擊閱讀原文了解更多詳情)

(2)在聯(lián)邦稅務(wù)層面,有限責(zé)任公司可以選擇普通公司,選擇或默認合伙制公司,或者默認“穿透體”(disregardedentity)。

這個選擇通常稱為“打勾選擇”(check-the-box election)。如果選擇普通公司,那么普通公司的稅條就適用于有限責(zé)任公司 ;如果選擇或默認合伙制公司,那么有限責(zé)任公司則必須按照合伙制公司的稅法進行合規(guī)運作;如果默認穿透體,那么法律實體將會被忽略。

默認(by default)是指有限責(zé)任公司沒有進行打勾選擇,不選擇就作為默認。如果公司只有一個股東的話,默認規(guī)定在聯(lián)邦稅務(wù)上不承認公司實體,而歸類于個人實體(sole proprietorship);如果有限公司有一個以上的股東而沒有做出打勾選擇的話,那么,默認公司自動歸屬于合伙制公司。如果有限公司要歸屬普通公司的話,就必須打勾選擇。如果有限責(zé)任公司歸屬于合伙制公司,那么,公司的收入分配給合伙人時就適用20%折扣。

百利來提醒:企業(yè)可聘請律師或?qū)I(yè)咨詢公司協(xié)助設(shè)立美國公司。

美國各州政府對于外國投資者在本地新設(shè)企業(yè)的法律法規(guī)各不相同,因此,對于缺乏在美運營經(jīng)驗的外國投資者,很多州負責(zé)投資事務(wù)的政府部門會建議他們在新設(shè)企業(yè)時聘請當(dāng)?shù)貙I(yè)律師。

在美國注冊公司程序透明,但非專業(yè)人士很難掌握相關(guān)全部法律,特別是各州立法繁多,在環(huán)境、勞工、稅收等各個領(lǐng)域,各州都制定了相應(yīng)法律法規(guī),一旦違反規(guī)定,即可能面臨罰款、禁止設(shè)立等處罰措施。

因此,中國赴美“走出去”企業(yè)在設(shè)立公司之前,通過聘請專業(yè)代理、公司事務(wù)律師,尋求專業(yè)咨詢和幫助,了解各種形式法律實體及其特征、運作、適用法規(guī)和相應(yīng)稅務(wù)處理等,才能對自己公司以何種形式在美國落地做出正確的判斷和決定。
如需注冊美國公司,歡迎隨時與百利來聯(lián)系!
最后更新時間:2019-07-11 閱讀:151次

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