國(guó)外公司架構(gòu)

國(guó)外公司架構(gòu)通常被運(yùn)用于海外投資，海外上市。我們最常聽到，也是比較熱門的一種國(guó)外公司架構(gòu)就是紅籌架構(gòu)（vie）。

VIE模式(Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實(shí)體”)，即VIE結(jié)構(gòu)，在國(guó)內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”，是指境外注冊(cè)的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過(guò)協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體，業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的VIEs（可變利益實(shí)體）。

這種架構(gòu)通常的做法是：
一、公司的創(chuàng)始人或是與之相關(guān)的管理團(tuán)隊(duì)設(shè)置一個(gè)國(guó)外公司。一般而言,每個(gè)股東需要單獨(dú)設(shè)立 BVI 公司(之所選擇 BVI 公司,是因其具有注冊(cè)簡(jiǎn)單、高度保密優(yōu)勢(shì))，比如在維京群島(BVI)或是開曼群島。

二、該公司與VC、PE及其他的股東，再共同成立一個(gè)公司（通常是開曼），作為上市的主體。

三、上市公司的主體再在香港設(shè)立一個(gè)殼公司，并持有該香港公司100%的股權(quán)。

四、香港公司再設(shè)立一個(gè)或多個(gè)境內(nèi)全資子公司（WFOE）

五、該WFOE與國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)體簽訂一系列協(xié)議，具體包括：《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》、《業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)協(xié)議》、《股權(quán)處置協(xié)議》、《獨(dú)家咨詢和服務(wù)協(xié)議》、《借款協(xié)議》、《配偶聲明》。通過(guò)這些協(xié)議，注冊(cè)在開曼或者英屬維爾京群島的母公司最終了控制中國(guó)的內(nèi)資公司及其股東，使其可以按照外資母公司的意志經(jīng)營(yíng)內(nèi)資企業(yè)、分配、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，最終在完稅后將經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至境外母公司。

國(guó)外公司架構(gòu)是越復(fù)雜越安全，做好國(guó)外公司架構(gòu)需要非常專業(yè)的律師團(tuán)隊(duì)和會(huì)計(jì)師團(tuán)隊(duì)，有需要可以點(diǎn)擊咨詢。

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