香港公司減少注冊資本所需注意的3件事

削減股本是一個(gè)關(guān)于減少公司股東權(quán)益過程的術(shù)語，這個(gè)概念的另一個(gè)術(shù)語是股票回購，它是通過股票注銷和重購股票來完成的。

 

由于業(yè)務(wù)策略有各種的變化，公司通常會(huì)減少股本，為了達(dá)至最佳的運(yùn)作和增長，公司很多時(shí)都會(huì)發(fā)行多于需求的股本，但是公司要股本削減，就有很多的原因。

 

若您是一個(gè)熟悉香港商業(yè)趨勢的企業(yè)家，您的公司可以用不經(jīng)法院程序進(jìn)行減資本，從而優(yōu)化過多的資本。

 

股本削減程序如何運(yùn)作

 

資本減少后，公司股份數(shù)量按設(shè)定減少的金額下降，請(qǐng)記著，公司的市值是不會(huì)因?yàn)榇硕淖兊?，不過，股票流通量，即已發(fā)行可供買賣的股票量將會(huì)因而減少。

 

當(dāng)公司的營運(yùn)利潤下降或收入損失不能從公司的預(yù)期收益中彌補(bǔ)，就可能要制定減少資本，有些股東因股票注銷而收到現(xiàn)金付還，然而，在大多數(shù)情況下，這些都對(duì)股東權(quán)益的影響微乎其微。

 

如果公司希望股本減少，就要依照一套既定的步驟：

 

在大多數(shù)的司法制度下，首先，要向債權(quán)人發(fā)出減少股本決議的公告

 

然后，公司必須在發(fā)布最初公告后的三個(gè)月內(nèi)，提交減少股本的申請(qǐng)書，

 

減少股本經(jīng)商業(yè)登記后的三個(gè)月內(nèi)，公司須將股本支付給股東。

 

香港公司條例

 

新的《公司條例》 (第622章)已明確說明公司可不經(jīng)法院程序?yàn)楣緶p少資本。

 

不經(jīng)法院程序需要董事提供償付能力陳述以削減公司的資本，若公司是有明顯的償付能力，那么與經(jīng)法院審批程序相較下，不經(jīng)法院程序是一個(gè)更快捷、更廉宜方法。

 

《公司條例》的第215-225條中明確說明了不經(jīng)法院程序減少股本的公司：

 

可減少其在任何未繳款股本上的法律責(zé)任

 

可取消不能被可用資產(chǎn)代表的任何已繳款股本

 

可付還超過所需的任何已繳款股本

 

股本減少是受公司章程中任何關(guān)于削減股本所禁止或限制的規(guī)定所管限的。倘若公司的章程有如此的規(guī)條，公司就要在減少股本之前更改公司章程有關(guān)的細(xì)則。

 

請(qǐng)緊記，如果減少股本結(jié)果令控股成員只持有可贖回股票，股東權(quán)益有可能受影響的話，則該公司不得減少其股本。

 

所需注意的3件事

 

讓我們看看股本削減要考慮的3個(gè)關(guān)鍵，以及為何與其他大部份地方比較，在香港進(jìn)行減少股本程序會(huì)更簡易。

 

1. 在香港更容易

 

在全世界大多數(shù)的司法制度下，股本減少必定會(huì)涉及法庭，且通常要經(jīng)過冗長的程序，由于公司結(jié)構(gòu)和財(cái)政狀況的變化，永遠(yuǎn)無法確切地決定何時(shí)會(huì)需要減少資本。

 

以下是公司可能需要股本減少的一些原因：

 

返還過多的資金給股東

 

取消或減少不再需要的已繳款資本

 

因減資而產(chǎn)生儲(chǔ)備金

 

香港當(dāng)局意識(shí)到整個(gè)過程有多繁瑣，所以在2014年作出更改，香港政府當(dāng)時(shí)引入了香港特別行政區(qū)《公司條例》 (“公司條例”)第622章，以方便業(yè)務(wù)運(yùn)作，這行動(dòng)是為了更能在法律上與國際標(biāo)準(zhǔn)并行，又為企業(yè)在股本結(jié)構(gòu)上提供更大的彈性，以往的公司條例，只容許透過股東認(rèn)可的特別決議，并隨后得到法院確認(rèn)，方可減少股本。

 

新的公司條例規(guī)定了公司能以另一方法，就是以不經(jīng)法院程序去減少股本，只要能通過統(tǒng)一的償付能力測試.  這個(gè)不經(jīng)法院程序簡化了減少公司股本的程序， 這個(gè)方法不但更快捷，而且比較技術(shù)化的法院程序更省錢。

 

這適用于有明顯償付能力的公司，且董事們是適合人選來確定公司的償付能力和將來的表現(xiàn)。新制度并沒有要求在償付能力聲明中隨附核數(shù)報(bào)告。公司能更靈活去進(jìn)行企業(yè)重組。此外，在法院可行使酌情權(quán)和拒納擬議減資的情況下，新的制度就規(guī)避了這些減資的障礙。

 

2. 統(tǒng)一償付能力測試

 

統(tǒng)一償付能力測試是為新的《公司條例》而設(shè)計(jì)的，這個(gè)測試是先決條件，所有想以不經(jīng)法院程序去減少股本的公司都要達(dá)成，它也適用在公司想回購自己的股票和想提供財(cái)務(wù)援助去購入自己的股份。

 

要通過償付能力測試，就要依循以下的程序：

 

緊接在交易后，沒有任何理據(jù)顯示該公司不能償付債務(wù)。

 

公司要有能力償付緊接在交易后的12個(gè)月內(nèi)到期的債務(wù)，或如果公司在交易后的12個(gè)月內(nèi)，將要開始清盤程序，公司要在展開清盤后的12個(gè)月內(nèi)完全償付債務(wù)。

 

償付能力聲明必須由董事們策劃和簽署，經(jīng)他們結(jié)合共同的意見，使公司達(dá)到償付能力測試的要求。

 

董事要監(jiān)察公司的狀態(tài)和前景，并要考慮所有債務(wù)(包括未確定的和預(yù)期的)，從而作出意見。還有，董事在作出償付能力聲明中表達(dá)沒有理據(jù)的意見是刑事犯罪。

 

這是不需要交付核數(shù)報(bào)告，因?yàn)檎J(rèn)為核數(shù)師不會(huì)比董事們更適宜去確定公司的償付能力。

 

總的來說，這個(gè)測試是要幫助公司在償付能力聲明中能表達(dá)得更詳細(xì)。所有董事都要簽署和認(rèn)證它，要符合所有要求，若虛報(bào)符合要求，可能導(dǎo)致法律訴訟。

 

3. 實(shí)際意義

 

每位公司董事在決定減資之前，應(yīng)該知道要達(dá)成所有減資要求的重要性。

 

股本削減在本質(zhì)上可能有點(diǎn)復(fù)雜和沉悶。在公司條例下，償付能力測試的延伸用途會(huì)增加董事負(fù)上潛在責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)，這適用于民事和刑事責(zé)任。

 

如果董事們想確定股本減少是對(duì)公司和股東權(quán)益整體都是有最大好處的，就要考慮以下問題：

 

有什么特別的原因要保持現(xiàn)時(shí)大量的資本？

 

這是為了公司本地和外地業(yè)務(wù)的特別貿(mào)易要求？任何牌照的要求？和貿(mào)易伙伴的協(xié)議？還是有其他歷史因素？

 

公司是否仍然要遵循前述的要求而保持如此大量的資本？

 

公司想要股本減少并付還給股東？

 

現(xiàn)在，即使不需要核數(shù)師的聲明，但都建議采用認(rèn)證會(huì)計(jì)師去評(píng)估公司現(xiàn)時(shí)的財(cái)務(wù)狀況和股本減少對(duì)公司的影響。

 

當(dāng)審核過的財(cái)務(wù)報(bào)表已備妥時(shí)，董事亦應(yīng)考慮開始減少股本的程序這樣會(huì)確保公司的財(cái)務(wù)情況由啟動(dòng)程序到通過的變量是最少的。

 

請(qǐng)緊記，一些非標(biāo)準(zhǔn)的案子是值得考慮采用法院認(rèn)可程序的，例如，已預(yù)期股東有異議的，或在償付能力狀況上，董事之間有分歧的意見。

 

現(xiàn)時(shí)，企業(yè)應(yīng)知悉任何債權(quán)人或反對(duì)的股東可(在特別決議通過后的5個(gè)星期內(nèi)) 向法院申請(qǐng)取消有關(guān)決議，若這情況發(fā)生，法院將通過命令確認(rèn)或取消該決議。

 

還有一些情況是，公司尋求以股本減少以外的方法來重組，基于修訂后的《公司條例》，這些公司還有一些其他選項(xiàng)。

 

就是企業(yè)可以選擇不經(jīng)法院的公司合并來實(shí)行重組。不論用何種方案來重組資本，最重要是董事確保他們在決定重組時(shí)，是經(jīng)過審慎考慮。

 

在股本減少的過程中，必須向股東或債權(quán)人提供充足數(shù)據(jù)以取得他們認(rèn)可特別決議。

 

董事們首要是確保不帶偏見，不讓債權(quán)人的權(quán)益受損，董事也要確保資本重組是有理據(jù)的，而且公平和合乎需要地對(duì)待所有股東和債權(quán)人。

 

最后，董事通過股本減少的決議，應(yīng)要清楚說明董事在償付能力聲明中曾經(jīng)考慮過的各個(gè)因素和他們在償債能力聲明中所得出的結(jié)論的原因。

 

總結(jié)

 

新的制度真的改善了整個(gè)股本削減程序，如果您決定要減少股本，一定要考慮這個(gè)不經(jīng)法院程序。不過，即使香港當(dāng)局已確保過程更順暢、更方便，在您作出可能會(huì)導(dǎo)致嚴(yán)重后果的行動(dòng)前，請(qǐng)您緊記這里的提醒。如果您有關(guān)于股本減少的問題，立即聯(lián)系百利來，我們會(huì)給到您一套合規(guī)合理的解決方案。

 

百利來專業(yè)提供香港公司注冊、商務(wù)秘書服務(wù)、年審、做賬報(bào)稅、轉(zhuǎn)股更董、注銷等一站式服務(wù)，如您有任何疑問，歡迎聯(lián)系百利來，我們將第一時(shí)間為您提供專業(yè)的建議！