新加坡公司全方位由淺入深知識系列-實質(zhì)控制人篇

新加坡公司的知識點充斥著各種媒體，然而很多信息都過時了，有的信息明顯有誤，百利來希望為大家更新與鞏固新加坡公司的正確知識點。

 

基礎(chǔ)篇

 

（圖源：pixabay）

 

1.為什么要進行實際控制人登記備案？

 

實際控制人登記備案是為了幫助企業(yè)追蹤受益所有權(quán)的資料，使企業(yè)實體的所有權(quán)和控制權(quán)更加透明，并減少因非法目的濫用公司實體的機會。這將使新加坡符合國際標準，并促進新加坡保持作為可信賴和廉潔金融中心的良好聲譽。

 

2.誰需要做實際控制人登記備案？

 

根據(jù)ACRA規(guī)定，公司、有限責任合伙企業(yè)LLP（除非獲得豁免）和外國公司都需要以“實際控制人登記冊”（Register of Registrable Controllers）的形式維持利益持有人的資料，并應(yīng)要求向公共機構(gòu)提供信息。

 

3.什么時候做實際控制人登記備案？

 

新成立的公司和新注冊的LLP必須在注冊成立之日起30天內(nèi)注冊可注冊的控制人；

 

不需要在開始日期之后保留控制人登記但隨后被要求登記的公司，必須在被要求的60天內(nèi)保留登記冊；

 

在之后的運營維護中公司必須在收到控制人對公司發(fā)出的通知的回復后，2個工作日內(nèi)將信息輸入其可注冊控制人登記冊。

 

4.需要提供哪些信息？

 

如果是個人進行實際控制人登記冊備存，所需信息包括：

 

（1）全名；

 

（2）別名（如有的話）；

 

（3）住址；

 

（4）國籍；

 

（5）身份證號碼或護照號碼；

 

（6）出生日期；

 

（7）擔任控制人的日期和終止擔任日期。

 

如果是法人進行實際控制人登記冊備存，所需信息包括：

 

（1）公司名稱；

 

（2）由注冊機構(gòu)發(fā)布的唯一實體編號(如果有的話)；

 

（3）注冊辦事處地址；

 

（4）實際控制人的法律形式；

 

（5）實際控制人成立為法團的司法管轄權(quán)及章程；

 

（6）在司法轄區(qū)的法人實體登記冊上的名稱（如適用）；

 

（7）在司法轄區(qū)的法人實體登記冊上的識別號碼或注冊號碼（如適用）；

 

（8）成為實際控制人開始和結(jié)束的日期。

 

5.誰會認定為實際控制人？

 

實際控制人是指對公司具有“重大利益”或?qū)揪哂?ldquo;重大控制權(quán)”的個人或法人實體。

 

對于在新加坡成立的公司：

 

基于重大利益的實際控制人 ，包括：

 

①有股本公司

 

• 擁有25％以上股份的權(quán)益

 

• 擁有公司總投票權(quán)25％以上的股份

 

②沒有股本的公司

 

• 擁有分享公司25％以上的資本或利潤的權(quán)利

 

基于重大控制權(quán)的實際控制人，包括：

 

①擁有任命或罷免在董事會議上擁有多數(shù)表決權(quán)的董事的權(quán)利；

 

②對于將由公司成員投票決定的事項，擁有超過25％的投票權(quán)；

 

③行使或有權(quán)對公司施加重大影響或控制。

 

對于有限合伙公司：

 

①直接或間接持有LLP資本的25％以上或利潤的25％以上的份額；或在清盤中分享有限責任合伙企業(yè)任何剩余資產(chǎn)的25％以上的權(quán)利；

 

②擁有直接或間接任命或罷免有限責任合伙人的經(jīng)理的權(quán)利，或者如果有限合伙有限責任公司有多名經(jīng)理，則該有限責任合伙人的多數(shù)管理人；

 

③持有直接或間接在有限責任合伙企業(yè)管理機構(gòu)會議上任命或罷免擁有多數(shù)表決權(quán)的人的權(quán)利；

 

④在將由有限合伙企業(yè)合伙人投票決定的事項上直接或間接擁有超過25％的投票權(quán)；

 

⑤有權(quán)行使或?qū)嶋H上行使對有限責任合伙的重大影響或控制權(quán)。

 

6.未及時進行登記備案的后果？

 

根據(jù)新加坡「2017年公司（修訂）法」和「2017年有限責任合伙企業(yè)（修訂）法」：

 

如果公司、外國公司和有限合伙責任公司不做登記，或者不及時更正受益所有權(quán)信息，公司及公司每名失責高管均屬犯罪，一經(jīng)定罪，可各處不超5000新元的罰款。

 

（圖源：ACRA）

 

進階篇

 

注意要點：

 

1.實際控制人登記冊應(yīng)保存在規(guī)定的地方，例如公司/ LLP的注冊辦事處或注冊備案代理人的注冊辦事處。

 

2.實際控制人登記冊可以紙質(zhì)或電子格式保存。

 

3.實際控制人登記冊僅由公司實體保存，不會向公眾公開。

 

4.公司及有限責任合伙企業(yè)必須確保實際控制人登記冊可供相關(guān)公共機構(gòu)查閱，包括新加坡會計企業(yè)管制局（ACRA），新加坡機場管制協(xié)會，以及執(zhí)行或執(zhí)行任何成文法例的公共機構(gòu)。(例如商務(wù)事務(wù)部、貪污行為調(diào)查科及新加坡稅務(wù)局)。

 

5.其中的信息只能由公共機構(gòu)用于管理或執(zhí)行其權(quán)限范圍內(nèi)的法律（例如，調(diào)查洗錢犯罪）。

 

6.在提交公司周年申報表或周年申報表時，公司和有限責任合伙企業(yè)必須向ACRA聲明公司實際控制人的注冊地址。

 

7.公司和有限責任合伙企業(yè)可以通過向相關(guān)方發(fā)送通知并記錄其詳細信息，以及向已被揭示為潛在控制人的任何其他方發(fā)送進一步的通知來履行職責?？梢噪娮有问交蚣堎|(zhì)形式發(fā)送通知并可以收到答復。如果這些通知的接收者未能答復或提供的答復不正確，公司或有限責任公司不承擔任何責任。

 

8.要求控制人向公司/ 有限責任合伙企業(yè)LLP提供并更新信息

 

豁免進行實際控制人備案的對象

 

公司

 

（1）一家在新加坡的認可交易所掛牌上市的上市公司；

 

（2）是新加坡金融機構(gòu)的公司；

 

（3）由政府全資擁有的公司；

 

（4）由公共法或根據(jù)公共法成立的法定機構(gòu)為公共目的全資擁有的公司；

 

（5）是（1），（2），（3）或（4）項所述公司的全資附屬公司；

 

（6）在新加坡以外的國家或地區(qū)在證券交易所上市的公司，并受以下條件的約束：

 

• 監(jiān)管披露要求；

 

• 有關(guān)其受益所有人充分透明度的要求（通過證券交易所規(guī)則，法律或其他可強制執(zhí)行的手段施加）。

 

上市公司和新加坡金融機構(gòu)不受新規(guī)定的限制，因為上市公司已經(jīng)受到《證券和期貨法》規(guī)定的披露要求的約束。MAS作為監(jiān)管機構(gòu)，將有權(quán)訪問新加坡金融機構(gòu)的控制人信息。 

 

外國公司

 

（1）是新加坡金融機構(gòu)的外國公司；

 

（2）外國公司是新加坡金融機構(gòu)的外國公司的全資子公司；

 

（3）外國公司的股票在新加坡以外的國家或地區(qū)的證券交易所上市，并受以下條件的約束： 

 

• 監(jiān)管披露要求； 

 

• 有關(guān)其受益所有人的充分透明度的要求（通過證券交易所規(guī)則，法律或其他可強制執(zhí)行的手段施加）。

 

有限責任合伙企業(yè)

 

（1）是新加坡金融機構(gòu)的有限責任合伙企業(yè)；

 

（2）所有合伙人均為公司或外國公司的LLP。

 

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