案例分析 | “走出去”企業(yè)：5類涉稅風(fēng)險“記心頭”

近年來，我國不少企業(yè)積極進行國際化發(fā)展，在海外設(shè)立分支機構(gòu)，開展投資業(yè)務(wù)。根據(jù)商務(wù)部統(tǒng)計數(shù)據(jù)，今年1月~5月，我國對外非金融類直接投資規(guī)模達2806.2億元人民幣。其中，流向制造業(yè)的對外直接投資72億美元，同比增長11.8%；流向信息傳輸業(yè)35.1億美元，同比增長49.4%。
 
“走出去”企業(yè)在開展海外業(yè)務(wù)時，需要高度重視涉稅問題。結(jié)合筆者在實踐中的經(jīng)驗看，“走出去”企業(yè)在實務(wù)中較常遇到5類涉稅風(fēng)險，其中有的不符合我國稅法規(guī)定，有的則是不符合投資國的轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則等要求。對此，筆者建議相關(guān)企業(yè)務(wù)必牢固樹立合規(guī)觀念，有針對性地提升風(fēng)險防控能力，這樣才能更好地保障海外業(yè)務(wù)有效運行。　　
 
風(fēng)險一：轉(zhuǎn)讓定價違背獨立交易原則
 
典型案例
 
我國居民企業(yè)A公司在W國設(shè)立全資子公司B，負責(zé)為A公司采購原材料。B公司設(shè)立3年來，A公司一直存在收入與成本“倒掛”問題。A公司主管稅務(wù)機關(guān)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，B公司原材料采購成本加成率及銷售價格明顯高于以前A公司自行采購原材料價格，且高于同期市場價格，根據(jù)政策規(guī)定不符合獨立交易原則。稅務(wù)機關(guān)按照再銷售價格法調(diào)整A公司應(yīng)納稅所得額，并按企業(yè)所得稅法實施條例的相關(guān)規(guī)定，追繳企業(yè)所得稅、加收利息。
　　
風(fēng)險分析
 
獨立交易原則是判斷轉(zhuǎn)讓定價是否合理的最基本的原則。根據(jù)我國企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來，不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整。隨著“走出去”企業(yè)在海外市場分支機構(gòu)和關(guān)聯(lián)交易增多，相關(guān)企業(yè)務(wù)必牢牢遵循獨立交易原則，根據(jù)各相關(guān)公司在關(guān)聯(lián)交易中承擔(dān)的職能、風(fēng)險等，依據(jù)合理的轉(zhuǎn)讓定價方法，準(zhǔn)確確定交易價格。　　
 
風(fēng)險二：費用支付關(guān)聯(lián)方無經(jīng)營實質(zhì)
 
典型案例

我國居民企業(yè)C公司為服裝企業(yè)，其將自有品牌低價轉(zhuǎn)讓給注冊于開曼群島的全資子公司D。D公司向C公司授權(quán)使用該品牌，并收取高額特許權(quán)使用費。C公司主管稅務(wù)機關(guān)經(jīng)深入調(diào)查認為，D公司是品牌的法律所有者，但品牌創(chuàng)造與經(jīng)濟貢獻全部來源于C公司，因此C公司就自身研發(fā)與維護的品牌向D公司支付的特許權(quán)使用費缺乏商業(yè)實質(zhì)，不得在企業(yè)所得稅稅前扣除。
 
風(fēng)險分析
 
根據(jù)國家稅務(wù)總局發(fā)布的《特別納稅調(diào)查調(diào)整及相互協(xié)商程序管理辦法》規(guī)定，企業(yè)向未執(zhí)行功能、承擔(dān)風(fēng)險，無實質(zhì)性經(jīng)營活動的境外關(guān)聯(lián)方支付費用，不符合獨立交易原則的，稅務(wù)機關(guān)可以按照已在企業(yè)所得稅稅前扣除的金額全額實施特別納稅調(diào)整。對此，相關(guān)企業(yè)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確界定集團內(nèi)成員企業(yè)所擁有的無形資產(chǎn)權(quán)屬，主動增強合規(guī)意識，當(dāng)發(fā)生無形資產(chǎn)許可使用交易時，應(yīng)根據(jù)交易實質(zhì)，嚴格遵循獨立交易原則準(zhǔn)確確定費用。
 
風(fēng)險三：境外累積利潤長期不作分配
 
典型案例
 
我國居民企業(yè)G公司在英屬維爾京群島（BVI）設(shè)立全資子公司H，職能為投資控股管理。經(jīng)營5年后，H公司對沉淀利潤既不用于其他經(jīng)營、投資，也不作股息分配。G公司主管稅務(wù)機關(guān)調(diào)查認為，H公司是由G公司控制設(shè)立在BVI的企業(yè)，沒有實質(zhì)性經(jīng)營活動，且年度利潤總額大于500萬元人民幣，符合受控外國企業(yè)風(fēng)險特征，其利潤應(yīng)視同分配計入母公司，按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。
 
風(fēng)險分析

根據(jù)我國企業(yè)所得稅法第四十五條規(guī)定，由居民企業(yè)，或者由居民企業(yè)和中國居民控制的設(shè)立在實際稅負明顯低于企業(yè)所得稅法規(guī)定稅率水平的國家的企業(yè)，并非由于合理的經(jīng)營需要而對利潤不作分配或者減少分配的，相應(yīng)利潤中歸屬于該居民企業(yè)的部分，應(yīng)當(dāng)計入其當(dāng)期收入。從國際稅收體系改革看，對于企業(yè)經(jīng)濟實質(zhì)的要求，已成為近年來港業(yè)務(wù)中一項重要的內(nèi)容。基于此，相關(guān)企業(yè)在境外設(shè)立中間控股公司時，一方面要充分保障其經(jīng)營實質(zhì)，另一方面也要嚴格遵守我國稅法規(guī)定，對相關(guān)利潤及時準(zhǔn)確地作出分配。
 
風(fēng)險四：被東道國判定為常設(shè)機構(gòu)
 
典型案例

我國居民企業(yè)M公司是一家民營科技公司，在全球建立了多個分支機構(gòu)，其中包括設(shè)立在Y國的子公司Z。在具體業(yè)務(wù)安排上，M公司采取了由Z公司簽訂服務(wù)合同，總機構(gòu)簽訂商品銷售合同的經(jīng)營方式。然而，Y國稅務(wù)當(dāng)局認為Z公司構(gòu)成了常設(shè)機構(gòu)，需要補繳增值稅和所得稅。后經(jīng)中國與Y國稅務(wù)當(dāng)局相互磋商，取消了對Z公司補繳稅款的要求。
 
風(fēng)險分析

國際稅收協(xié)定中的常設(shè)機構(gòu)，一般定義為“企業(yè)進行全部或部分營業(yè)的固定營業(yè)場所”。如果一家企業(yè)在東道國被判定為常設(shè)機構(gòu)，那么，其利潤就應(yīng)在東道國繳稅，東道國有優(yōu)先征稅權(quán)。實踐中，有的企業(yè)對稅收協(xié)定內(nèi)容和東道國稅收規(guī)定缺乏深入研究，其業(yè)務(wù)安排在東道國構(gòu)成了常設(shè)機構(gòu)卻不自知，導(dǎo)致出現(xiàn)風(fēng)險。對此，“走出去”企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強對相關(guān)政策的研讀，確保自身業(yè)務(wù)安排符合相關(guān)規(guī)定。與此同時，倘若東道國未遵守稅收協(xié)定隨意判定常設(shè)機構(gòu)，企業(yè)也要敢于維護自身的合法權(quán)益，可以通過申請啟動相互協(xié)商程序等方式來化解風(fēng)險。
 
風(fēng)險五：東道國實施特別納稅調(diào)整
 
典型案例
 
我國居民企業(yè)N公司在S國設(shè)立了全資子公司P公司。S國稅務(wù)當(dāng)局向P公司出具《納稅調(diào)整通知書》，對P公司最近3個年度的跨境關(guān)聯(lián)貨物交易實施特別納稅調(diào)整。S國稅務(wù)當(dāng)局認為，由于P公司向其關(guān)聯(lián)方子公司Q公司銷售資產(chǎn)的價格低于本國同類市場價格，減少了稅收收入，應(yīng)重新計算P公司企業(yè)所得稅。最終P公司補繳了所得稅?！　?/div>
 
風(fēng)險分析
 
近年來，“走出去”企業(yè)被東道國實施特別納稅調(diào)整的例子并不罕見。究其原因，主要在于相關(guān)企業(yè)未充分掌握東道國的轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則。因此，“走出去”企業(yè)在開展業(yè)務(wù)之前，一定要提前了解、熟悉投資國的轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則，制定符合獨立交易原則的關(guān)聯(lián)方銷售、服務(wù)定價等策略。同時，如果投資東道國有預(yù)約定價安排，可以提前進行申請，這樣可以增強確定性，更好地防控風(fēng)險。
最后更新時間:2021-07-14 閱讀:152次

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