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香港公司股份稀釋

不少創(chuàng)業(yè)者在融資的過程中,對股權(quán)稀釋的問題不太明白,我們希望用最簡單的語言解釋清楚股權(quán)稀釋,并通過數(shù)字實例為大家圖解。
 
融資不等于股權(quán)轉(zhuǎn)讓
 
首先,創(chuàng)業(yè)者需要明白的是,融資通常是企業(yè)融資,企業(yè)引入資金做大公司的盤子,投資人取得公司股權(quán)成為公司的新股東(法律上稱為 “增資入股”)。而增資不同于創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán),股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以簡單理解為股東的套現(xiàn),股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益歸屬于股東而不是公司,除非轉(zhuǎn)讓股東又將轉(zhuǎn)讓收益作為新注冊資金另投入公司,這樣的投入會導致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化,與融資效果類似。
 
1、融資稀釋股權(quán)
 
投資人增資入股將會同比減少所有股東原有的股權(quán)比例,這是通常意義上大家說的融資導致的股權(quán)稀釋。例如:天使輪融資 100 萬,讓出公司 10%股權(quán),那么原股東的股權(quán)都要等比稀釋為 100%-10%%,如果公司有二位創(chuàng)始股東,分別持有 70%和 30%股權(quán),融資后就變成了 70%x90%%和 30%x90%%,剩余 10%為投資人股權(quán)。如下圖:
 
 
這里比較麻煩的是公司注冊資本的計算,例如:公司原來的注冊資本為 20 萬(創(chuàng)始股東甲和乙分別占 14 萬和 6 萬),那么,融資后公司的注冊資本(假定為 R)應如何計算?計算方法可以通過公司融資后注冊資本構(gòu)成來推算:R=14 萬 +6 萬 +Rx10%??梢杂嬎愠鋈谫Y后公司的注冊資本 R=222,222,而分給投資人的注冊資本份額為 22,222,原股東注冊資本不變。如下圖:
 
 
以上這個公司的情況看起來簡單明了,但是經(jīng)驗豐富的融資律師會知道,如果公司股東構(gòu)成更為復雜,比如四名以上,而且投資人為兩位或更多的時候,這個算術(shù)就不再簡單了。尤其融資談判過程中金額不斷調(diào)整時,負責計算這個數(shù)字的人可能就要抓狂了。因注冊資本數(shù)額計算不準確而耽擱工商注冊進程的案例,相信不少人已經(jīng)碰到過,因為四舍五入,各股東的注冊資本與總和哪怕相差一點,也可能被工商駁回修改,重新找天南海北的股東再來簽署文件非常困難。據(jù)我們所知,有的公司甚至為了這個計算浪費了幾個月的時間。
 
2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓只影響轉(zhuǎn)讓股東
 
如果是創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán),那就會有所不同,例如:上述例子中大股東轉(zhuǎn)讓 10%的股權(quán)給投資人,價格仍然是 100 萬,那么公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)就變成了 60%,30%和 10%。如下圖:
 
 
與融資的情形不同,您會發(fā)現(xiàn)未轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東其股權(quán)不受影響,最重要的是公司沒有拿到投資人的錢,公司的盤子(注冊資本 / 股本)也不會發(fā)生變化。
 
融資對股權(quán)的稀釋
 
一家成功的公司在它上市前,可能需要經(jīng)歷四到五輪甚至更多輪的融資。通常,第一輪融資即天使輪,主要由天使投資者出資,融資規(guī)模通常從 200 萬到 2000 萬人民幣不等,公司則給出 10%左右的股權(quán)。如果創(chuàng)業(yè)公司在天使融資后發(fā)展不錯,接下來會有 VC 跟進,早期風投通常會投資 2000 萬人民幣以上,公司則給出 20%到 30%的股權(quán)。然后是后續(xù)擴張,規(guī)模從 5000 萬到數(shù)億人民幣不等,每輪讓出 10%左右,直到公司上市。
 
 
這里要給剛開始起步的創(chuàng)業(yè)者一個特別提醒:天使輪不要讓出過多股權(quán),例如 20%。盡管股權(quán)比例與投資方對項目的估值和投資額有關(guān),但我們建議一般情況下,在天使階段公司讓出的股權(quán)比例保持在 10%左右,否則創(chuàng)始人會發(fā)現(xiàn)自己的股權(quán)稀釋得很快,A 輪后就失去了絕對控制權(quán)。
 
下表為天使輪投資人拿到 20%股權(quán)的情況下,股權(quán)稀釋演化歷程:
 
 
需要指出的是,以上還沒有考慮員工激勵期權(quán)池和后續(xù)加盟股東股權(quán)的需求,如果計入 5%—20%的員工激勵期權(quán)池,以及加盟股東 5%—15%的股權(quán),創(chuàng)業(yè)者就能夠明白,創(chuàng)業(yè)初期讓出太多股權(quán),會產(chǎn)生更嚴重的稀釋效果。
 
股權(quán)稀釋與反稀釋
 
最后,提醒那些了解一些風險投資知識的創(chuàng)業(yè)者,上文提到的股權(quán)稀釋是白話語言,與風險投資專業(yè)領(lǐng)域所指的稀釋和反稀釋條款是兩個概念。
 
反稀釋,通常是指在公司進行后續(xù)融資的過程中,為避免因公司估值降低給前一輪投資人造成股份貶值,及股份被過分稀釋等問題而采取的保護措施。例如:A 輪投資價格為 50 元 / 股(注冊資本單元),而公司或資本市場惡化導致 B 輪投資價格為 40 元 / 股(注冊資本單元),A 輪投資人可能就不樂意了,因為他們的投資被貶值了,也就是他們投資的價值被稀釋了。
 
國際實踐中常見的反稀釋機制包括:完全棘輪法和加權(quán)平均法,完全棘輪法在中國市場更常見,就是補償投資人股份,使其投資價格降到新投資的價格水平;加權(quán)平均法的計算更為復雜一些,它更有利于公司創(chuàng)始股東,雖然補償股份不如前者那么多,但在國際市場上更為常見。而加權(quán)平均法的反稀釋保護計算,估計是風險投資領(lǐng)域的律師最害怕的數(shù)學題了。

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